372旅在王帐的命令之下，于清晨从滕县撤下了南沙河，说是旅其实只有一个团的兵力。部队刚把阵地布置好，日军63师团就来了。双方开战。
日军第63联队队长福荣树大佐，在南沙河战线上，看到日军的阻击，他大惊，知道自己迂回伏击的计划已经败露，急忙报告赖谷少将，并派遣骑兵四处侦察。
这一侦察发现，南沙河仍有川军驻守，而且数量有限。福荣树松了一口气，一面向赖谷启求援空军，一面指挥炮兵，装甲兵进行炮击，掩护突袭。
福荣树麾下的63联队火力强大，372旅根本无法与之匹敌。战斗才开始不到两个小时，372旅就已经损失惨重，如果再不撤退的话，他们的部队就会在南沙河上全军覆没了。
而此时，第85军第4师的先锋团已经抵达。可惜刚刚抵达的先头部队刚刚与敌人接触，就被日本人打爆了两辆装甲车，再加上日本人的飞机轰炸，士气大跌，直接退入了东南山区之中。
372旅已经是岌岌可危，好不容易等到了援军的到来，却没有想到刚刚接触到敌人，就被敌人的飞机和炮火轰击得
节节败退。372旅的残部这才从南沙河之中退了出来，向着滕县的西边退去，同时将这里的情况禀报给了王帐。
王帐得到消息后，大吃一惊，得知南沙河防线被攻破，滕县守军完全成了孤家寡人，连忙给孙震发去消息，告诉他南沙河已经被攻破，第20军的援军已经调转方向，向东北山区进发，要求孙震尽快部署临城的防御工作，并且催促85军的援军调转方向，向西进发，与攻打临城的日军交火。
孙震接到报告后，手足冰冷，因为此时，临城周边还没有第20军团的其他部队抵达，41军只有少量兵力驻扎在临城，就凭他们这点兵，想要把临城守住，无异于痴人说梦。
孙震忙本想命令正在激战中的第45军第125师和第127师，立即向临城增援，并命令刚刚撤出南沙河的第342旅，立即向北增援340旅，以加强北沙河的防御。
但转念一想，现在北沙河战线上正打得如火如荼，125师，127师一旦撤走，死伤惨重的第340旅，第342旅就无法抵挡，而界河，深井两个方向上的日本人也将把滕县包围起来
，这就是北沙河战线上的情况。
而且现在还是大白天，鬼子飞机又这么嚣张，驻扎在原地还好说，如果贸然撤退，立刻就会成为对方飞机的靶子，很快就会崩溃。孙震别无选择，急忙向85军第4师陈大庆发信，请他立刻率部返回临城防守。
孙震的担心并没有错，这个时候，北沙河一带已经是一片混乱。按照王帐上午视察的计划，北沙河一线的守军应该在上午结束战斗后，就退守南沙河，等待下一次进攻的机会。
但他们已经没有退路了，第40师从西面绕了过来，配合界河上的敌人，将他们团团围住，逼得陈离的125师团、127师团、370师团不得不撤退，希望能坚持到天黑再突围。
此刻双方都在争分夺秒，看谁能第一个抵达临城。在孙震看来，如果第4师能够回到临城，那么陈师长想要在临城附近歼灭日本人的计划，就能够成功了。
可惜，由于先头团调转了方向，第4师的主力立刻向临城东北方向转移，无论孙震的命令还是他的要求，都无法实现。
到了下午3点钟，孙震接到日本骑兵、坦克已经到了临城附近
的消息，只好命令第22集团军司令部撤离临城。因为他决不能让日本人像俘获第22集团军司令部那样取得重大胜利。
远在崂山的陈天民做梦也没有想到，在他的指挥下，日本人的进攻意图已经昭然若揭，结果却是丢掉了临城，王帐被困在了滕县。
临城沦陷的消息一经传出，总司令李德邻看着地图发神良久，过了好一会儿，才说出了下一步指示：“第一，已查明日军南下临城的部队为日军63联队，据预估，临城沦陷后，枣庄将会是下一处进攻地点，然后从而进攻徐州。”
所以，战区决定消灭这几个区域之间的敌人。二、孙宣所率第3军，负责在津浦路以北的济宁和兖州之间进攻，配合第1战区各部队，负责牵制驻扎在菏泽的日寇第五师，不让日寇东进增援徐州战场。
三、孙振第22军必须固守滕县三日，使围困滕县的日本人不能南来增援。四、孙重第2军在台儿庄前线加强防守，积极进攻可能袭击台儿庄的日本人。五、庞寻在临沂之部，当守住临沂，第59军配合庞部作战，坚决阻止日寇从东路南侵，守住临沂不失。
六、第20军全军进入临城，军团长应率军前往临城，一旦日本人进攻台儿庄，就从西面进攻，配合台儿庄一线的我军，一举歼灭日本人。”
李德邻这样做并没有什么不对，因为他是战区的统帅，要从大局出发，从战略上考虑问题。至于王帐守住滕县是否会全军覆没，李德邻在战场上见过太多的生死，也见过太多的军队阵亡，所以他根本就不在意。他要用生命来换取胜利。
王纹率领的第666旅从东关撤到了东城门后，就一直隐藏在那里负责防守。
敌机又飞过来投弹了，城里充满了炸弹爆炸的声音，房屋倒塌时发出的惨叫声。
王纹心中暗骂，这群王八蛋，炸弹不当钱，一颗接一颗的往外扔，也不怕把日本人给砸穷了吗？
他们一边咒骂着日本人，一边在想为什么不给他们的军队配备更多的高射机枪，更多的高射炮，这样一来，他们根本不需要冲在最前面，只需要用机枪就能让对方死伤惨重。
战士们手里那把破枪能在百米内打中一次，就已经谢天谢地了。没办法，只能等着日本人冲到城墙上，然后用手雷把他们炸死了。