北线部队方面，田边盛武命东久树中将，将108师、33师编成交通线防御部队，以保证交通线及后勤补给的安全，并以5师、2师、14师及独立混编的1、7师为主力，从胶济路及济青公路发起猛攻，目标为与青岛陆战队会合。
至于33师团的补给，田边盛武的意思很明显，那就是从八路军那里抢军火，抢粮草，没枪的就去当苦力。
当然，话虽如此，田边盛武还是再次向军部发去了一封信，请求更多的支援。
东久树中将接到命令后，虽然很想等待冈部陆中将率领的四个常备师抵达，但是考虑到关东军与华中方面军日夜催兵，时不我待，便下令第2师团长荒木贞夫中将为前线总指挥，指挥各部迅速出击，务必打通济青公路与胶济路。
这一次，荒木贞夫中将再也不敢托大，将指挥所设在了第2师团，命令各单位休息一天，并亲自与各单位团长以上的军官进行谈话，鼓舞军心，并扬言要活捉并击毙陈天民，以确保安全。
当士兵们重新振作起来的时候，荒木贞夫带着大量的飞机，向周村发起了猛烈的进
攻。
这时，鲁东八路军总部也已布置完毕。胡大力将主力七旅的六个团，以及直属部队都集中在了周村附近，双方在周村附近展开了一场血战，打得不可开交。
正午时分，烈日炎炎，晒得周村的瓦片都在冒烟。
八路军21团的指挥所里，几个参谋拿着电话，正在向前线的哨所打听鬼子的动向。
21团团长曹劲和政委伍盛把参谋本部绘制的周村城防图，放在桌上，用铅笔在上面画来画去，商讨守城事宜。
21团和第5师团的战斗已经持续了两天半了，虽然21团采取了一次又一次的进攻，两次轮换给了敌人很大的伤亡，但是天空中有大量的敌人，地面上还有第5师团的精锐部队，他们也不可能长时间的守住自己的阵地。
21团固然训练有素，装备精良，但是日本人也不是好惹的，特别是空中优势，给他们造成了极大的困扰，好在日本飞行员自从在冀鲁边陲的滨县吃过一次大亏之后，对八路军有了忌惮，不敢用飞机俯冲，而是用炸弹轰炸。
曹劲终于见识到了日本人的火力有多凶猛。因为是在根据地作
战，防御工事做得很好，曹劲本以为21团能守住十天半个月，更别说一两天了。
可事实却出乎曹劲的意料，每当八路军驻扎在一个村子里的时候，小鬼子都会第一时间找到他们的目标，用飞机大炮轰炸，直到把整个村子都炸没了为止。
如此一来，皇军也不敢固守，总不能眼睁睁的看着小鬼子把村子里的房子都给拆了吧！到时候，村民们还怎么活？
从王村附近撤退到周村镇，曹劲迫不及待地给胡大力打了一份电报，直截了当地告诉他，不能硬碰硬，否则不但军队会全军覆没，百姓的日子也会不好过，没了房子，就等于没了家。请参谋官考虑一下，是否可以下令撤退，保存实力寻找下一次机会。
胡大力很清楚，在这样的情况下，他们的伤亡会很大。但不这么打，既引不出鲁南的鬼子大部队北上，又完不成师部在南线的歼灭，必须咬紧牙关打下去。而且大白天的，军队也不可能撤退，那样的话，只会成为敌人的靶子。
因此，撤退到周村以后，21团受胡大力之命，要21团留在周村直到午夜十二点，以进
一步引诱敌人，掩护各部撤退。同时一定要在周村和小鬼子巷中作战，不要让日本人的飞机和大炮把周村夷为平地。
一声令下，曹劲跟伍盛原本还想靠着周村坚固的城墙抵挡小鬼子的想法瞬间烟消云散了。仔细一想，也觉得参谋长说得没错，周村可不能被日本人给毁了，这里可美得很，要是被战火给毁了，那就太可惜了！
况且，放日本人进城，总好过把日本人挡在城外，与日本人混在一起，至少日本人不能随便炮轰毒气。
但也不能让这些小鬼子就这么轻易地入城，必须要付出代价。他有很多种方法可以用，其中最有效的就是反步兵地雷和反坦克地雷。
考虑到日本人不可能用飞机和大炮轰击他们，曹劲想出了一个办法，那就是在四个城门都埋下炸药，等日本人进城后，再引爆炸药，炸死日本人的援军。如此。城里有鬼子，城外的鬼子怕伤人，不会集中飞机重炮轰击，也不会放毒气。
至于城墙嘛，总不能让这些小鬼子白白的占了去，在城墙上还得布置上地雷，炸药，飞雷炮，步兵炮，迫击炮，掷弹筒等等
，等这些小鬼子进城之后，肯定会爬上城墙插旗欢呼，到时候他们就死定了。城墙被破坏了也没关系，修复起来很简单。
周村已经被八路军占领了有一段时间了，因为周村是八路军防守济南的中转站，所以城内的防御工事已经建好了，再加上这里有很多银行，每一家都有自己的地下室。
当21团抵达周村的时候，这里已经变成了一个固若金汤的堡垒。
曹劲、伍盛等人在要害建筑上布下了重兵，要求各路人马击溃敌人后，退回院子里，与敌人周旋，坚持到午夜十二点，然后从北门撤走。
21团刚刚进到周村，日本人就紧跟其后，一直追到周村城外。不过，小鬼子已经被吓破了胆，在城门口吃过大亏之后，小鬼子知道，只要是八路军驻扎的地方，就一定有陷阱。
就在日本人犹豫不决的时候，我军21团已经在周村集结完毕，所有的士兵都已经就位，只等日本鬼子的到来了。
鬼子第5师团一路被八路军打得溃不成军，死伤不少。此时只能眼睁睁地看着八路军进入了周村镇，不敢追上去，生怕被八路军给骗了。