目光转向西凉的羌族叛乱，羌族大军攻破陇县，而由于皇甫嵩大军缺少骑兵，董卓并未及时救援导致皇甫嵩大军战败，被迫退回安定郡。
由于皇甫嵩之前平叛黄巾有功，已让人对其产生了嫉妒，皇甫嵩战败的消息传到雒阳，让刘宏大为震怒。司徒崔烈趁机建言主张放弃凉州给叛军换来同朝廷的停战，说道：“陛下，历年来朝廷从来没有在凉州之地收到什么赋税，与其让苦寒之地耗尽朝廷的国库，还不如放弃凉州。”
“启奏陛下，臣请陛下治司徒崔烈的通敌之罪，若朝廷放弃西凉，则叛军就直接兵临司隶，故都长安就在叛军兵锋之下，雒阳也就时刻不保，大汉危已。”议郎傅燮说道。
刘宏听闻后觉得还是不能放弃凉州，随坚定平叛的决心，加上朝廷中张让跟袁逢等人乘机落井下石，刘宏任命张温为车骑将军代替皇甫嵩平叛，任命周慎为荡寇将军，提升董卓为破虏将军，封傅燮为汉阳太守负责平叛。
张温率军屯驻在安定郡治所美阳城，同叛军对峙，边章在同韩遂对战数次后不分胜负，于是打算将北地郡的匈奴大军引进关内。于是分兵给韩遂三万大军，让其北上北地郡。得知消息的赵楠在上郡修整好大军，兵出上郡前去支援北地郡。
在北地郡郡府彭阳城内太守高欢，此时听闻韩遂带领叛军北上，正在焦急不安，突然心腹谋士进来说道：“启禀主公，南边来人了，是否见下？”
“快快有请”高欢如同抓住了一根救命稻草慌忙说道，原本南边人让其放开城门引城外的匈奴右谷蠡王大军进来，但高欢不敢怕被刘宏治罪还想抵抗住匈奴，而今现在韩遂叛军北上，内外夹击北地郡，他害怕了。
“高太守，如今韩遂大军即将兵临城下，不知高太守还将如何打算？”神秘问道，“贵使之前的条件是否还作数？”高欢赶紧问道。
“自然作数”神秘微笑着回应高欢，眼中却充满了不屑，他眼中的高欢就是一个只知道敛财蠢如猪的笨蛋。
高欢连夜收拾自己搜刮来的金银财宝带上家眷还有心腹谋士准备跑路，高欢趁夜让守门将领打开城门难逃而去，而护卫的校尉王奎本想杀敌抵御匈奴，不成想高欢竟然敢弃城而逃。
再看到一行人数车的金银财宝，校尉王奎动了心思，煽动护卫将士杀了高欢的亲卫，但并不想杀官造反于是给高欢留下一部分粮草跟兵器，带追随的三千将士连夜奔向他处。
高欢待王奎走后破口大骂，但无济于事只能自己当车夫带着一家几十人妇孺老幼继续赶路。没多久突然看到从前方跑来一支手持火把的骑兵，高欢本以为王奎重新返回，谁知竟是一群黑衣人。见到高欢后二话不说冲上来一阵砍杀，将高欢及心腹谋士一家几十口灭门而去，高欢死前才后悔还不如留在城中抵抗匈奴跟叛军。
第二日高欢的出逃已被城中将领还有百姓知晓，将领们放肆劫掠百姓后跑走，而匈奴一看城中乱声四起，城墙上无人把守立刻攻城，一举攻下北地郡彭阳城，城中的百姓刚经历了乱兵的抢掠，现在惨遭匈奴的屠杀，城中那些小的世家门阀成了匈奴抢掠的重点。
攻进长城内的匈奴大军撒了欢后准备进攻并州上郡，此时右谷蠡王柯丹还不知于夫罗已死，还在幻想他凭此功绩成为左贤王，等于夫罗死后成为匈奴大单于。
韩遂叛军一看北地郡被攻破也率军在北地郡肆虐后，转变方向准备攻向上郡。身在上郡的赵楠得到消息后大怒，跟军师商量后决定主动出击，吕布跟赵云率领三万铁骑去迎战匈奴大军，赵楠带领张飞、黄忠、许褚率军三万去对战韩遂。
吕布跟赵云提前抢占了北地郡通往上郡通道上一处名为马头山的地方，嚣张早已狂妄自大的右谷蠡王一心只想攻进并州，还以为赵楠大军被其父汗于夫罗牵制在朔方郡，也未曾将斥候派远。
等匈奴大军中军至吕布跟赵云设伏处时，从山坡上万箭齐发遮蔽了阳光的箭雨落下顿时让中军大乱，三轮箭雨后吕布跟赵云率军从山坡上冲下，混乱不堪的匈奴大军又经历了两波标枪的攻击，面对借山势冲锋而下的并州军，只能成为一面倒的战斗，赵云率领亲军杀向右谷蠡王的大旗。
吕布的方天画戟挥舞之下一片血雨腥风，没有一合之敌。而重骑兵的借助山势更是锐不可挡，阻挡在前的匈奴都被踏成血肉跟积雪混合的烂泥。
右谷蠡王柯丹看到犹如战神般杀来的赵云，白马白色披风在这冰天雪地里犹如死神，他本想拼命逃窜可惜被拥堵的匈奴挡住了去路，不惜挥舞着手中的弯刀砍杀自己的麾下的匈奴兵，眼看就要逃入后军之中，赵云果断拿起挂在战马上的弓箭，一箭似流星直接击中几十步外的柯丹后背。
透甲锥直接穿透柯丹的后背战甲箭头从前胸破甲穿出，柯丹在战马上晃动了两下后栽倒下马背，这吓坏的身边的亲卫连忙下马扶起来柯丹，但柯丹已是一具尸体。柯丹被杀，匈奴士气立刻崩溃，此时匈奴中军已被砍杀殆尽，赵云指挥将士对后军进行抛射，自己率军杀向后军。而吕布带军杀向前