章武二年夏六月，东吴陆逊大破蜀兵于猇亭、彝陵之地，刘备奔回白帝城，赵云引兵据守。
刘备无颜见成都群臣，下旨将馆驿改为永安宫。人报黄权降魏，被封镇南将军，刘备仍给禄米养其家人。
却说曹丕以陆逊统倾国之兵追赶刘备，遂遣三路军伐吴，方问老臣贾诩、刘晔攻守大计，不想二人皆言吴蜀皆尚不可取。曹丕不听，不肯收军。果然三路军马皆被抵住：
曹休被前将军吕范拒住
曹真被左将军诸葛瑾在南郡拒住
曹仁被禆将军朱桓在濡须拒住。
却说曹仁虽被拒住，竟统大军取羡溪去了，却令部将王双引二副将统兵数万取濡须。
朱桓闻曹仁亲取羡溪，分兵五千守城，自统五千兵马来抵王双所部。将士闻敌军数万，皆有惧色，朱桓道强宾不压主，曹军远来疲困，我军以逸待劳，何惧之有？竟教众军偃旗息鼓，做无人把守之状。
汉中之战中赵云拒汉水，以寡胜众，是为空营计。原来空城计却早在此时。
曹将见是空城，当先急进，被朱桓突出，斩了一将，王双与别将便走，吴兵乘势杀来，魏兵大败，死者无数。
曹仁闻报，从羡溪退走，欲接应濡须败兵，又被羡袭吴兵乘势杀败。曹仁引败军回国见曹丕。
曹丕大惊，又闻曹真围南郡，被诸葛瑾拒守于内，陆逊回师杀来，两下夹攻，大败而走；曹休亦被吕范杀败。马步军十死六七。
却说刘备在永安宫染病不起，逐渐沉重，拒见诸人。不想二人侍立灯影下，刘备斥之不退，起身而视，竟是二弟关羽、张飞。刘备又惊又喜，问二弟原来尚在？
张飞中风许久，自不能答。关羽具言前事，深感有负兄长所托，因闻兄长兵败，而三弟亦病入膏肓，特勉强来见兄长，使见三弟最后一面，不想兄长亦命不久矣。关羽道我兄弟三人誓同生死，如今弟（这里指张飞）与兄聚会不远矣。
关羽本亦自刎，以与兄弟同生死，又放心不下关兴。
刘备虽命不久矣，喜极而泣，教关羽留有用之身，暗中辅佐辱侄刘禅，更可看护关兴、张苞，听天由命，襄助孔明北伐。
刘备道关羽虽然大意失荆州，仍为国之上将，隆中对所计两路北伐，命一上将将荆州之兵以向宛、洛，其人只有关羽胜任也。
刘备升马超为骠骑将军、张飞为车骑将军，却不设大将军，其意当以关羽为大将军也。
关羽感动不已，遂许兄长，鞠躬尽瘁死而后已。
关羽带张飞回，是夜张飞逝世。时年关羽六十一岁。
刘备感力不从心，急遣使传丞相诸葛亮、尚书令李严、次子刘永、幼子刘理，留太子刘禅守成都。
孔明引马谡入见陛下。刘备令马谡且退，属孔明此人言过其实，不可大用。又教孔明辅佐刘禅，如其不才，可自为成都之主。孔明唯磕头出血，表尽忠至死之心。
刘备又唤二子，并念刘禅，以父事丞相。后刘禅与二王皆称孔明为相父。
刘备又嘱赵云看觑其子，言毕驾崩，遗诏教三子：勿以恶小而为之，勿以善小而不为。
时章武三年夏四月二十四日也。