话说晋献公令太子出兵灭掉山东皋落氏，下一个目标便转向虢国。这虢国与晋国之间隔着虞国。以前晋国征伐的都是临近小国，要问这次晋献公为什么隔着虞国也要消灭虢国。原来当年出逃国外的晋公子富子就落脚在虢国。在前文中周天子身边一再出现虢公的身影，这虢公便是虢国国君，而那富子之所以逃到虢国，也正是看中了虢国和周王室的这种特殊亲密关系，妄想通过虢公影响周天子，进而替自己复仇。可惜的是周天子这些年势衰，自顾不暇，富子的愿望终没实现，反而引来晋国对虢国的憎恨。
晋献公下定决心征伐虢国，发愁的是两国之间隔着虞国，遂征集朝臣意见，让众大夫献计献策。大夫荀息上谏说他有一计既可灭掉虢国又可灭掉虞国。献公忙问何计。荀息言道:“虞君好色贪财，可挑选一批美女和奇宝异玩送给虞君，那虞君势必借道给我们征伐虢国。而我们一旦灭掉虞国，回师顺手牵羊不费吹灰之力又可以灭掉虞国。”
“虞国和虢国世代友好，况且虞国卿大夫宫之奇多谋善断，恐怕此计行不通吧。”
听罢荀息计谋，献公表达了自己疑虑。
“行不行得通，就看我们献什么宝物了。虞君平生最爱的是宝马和玉璧，那宫之奇善断不假，但他生性懦弱，又自幼和虢公交好，彼此不忌，在事情的节骨点上，虢公未必听他的。如果君上能把自己的屈产宝马和垂刺之璧献给虞君，估计那虞君会借道给我们。”
“那二物可是我的至爱！能不能换成其他宝物啊?”
“君上舍弃二物只不过是让虞君暂时替你保存一段时间罢了，等灭掉虞国，那宝物还不是物归原主吗?君上何其不明也。”
“那你就去虞国辛苦一趟试试吧。”
晋侯终半信半疑答应了荀息，一场外事活动就此展开。
且说荀息带着美女和宝物来到虞国，求见虞侯，诉说借道伐虢之事。虞侯初闻大怒，等见到荀息上献的宝物和美女，即转怒为喜，询问荀息为何晋侯会把自己天下罕有的国家至宝献给他。荀息答道:“我们君上慕君之贤，畏君之强，所以好东西不敢自己享用，特上献给大王。”这虞君也不傻，知道荀息必有所求，遂问道:“虽然，贵国总该有所乞求吧。”
“君上想必知道那富子是我国的仇敌。而虢国偏偏收留了他。单说虢国收留富子也就算了。可恨的是那虢公和富子狼狈为奸，屡屡在天子面前搬弄是非，毁谤我们国君，甚至还想让天子征讨我们。可以说富子一日不除，我国就一日不得安宁。所以今天我们欲借道贵国讨伐虢国。如果侥幸获胜，那所得资材一并献给贵国。不知君上您意下如何?”
虞侯闻听荀息一番言语，喜上眉梢，正欲答应荀息，虢国首席大臣宫之奇进谏道:“君上万万不要答应他，有这样一句谚语‘唇亡齿寒’，晋国狼子野心已经吞并好几个国家了，而晋国这么多年来之所以不敢对我国发难，是因为我们后面站着虢国，有虢国支持我们。虢今日亡，明日亡国就轮到我们了。”
“晋君进献重宝，以交欢寡人，我们又怎能吝惜那脚下区区的一条路呢?况且晋国远比虢国要强大，失掉一弱国之欢，反过来交好一强国，这不是很好吗?子且退下，不要干涉我的好事。”
宫之奇还要进谏，此时还在虞朝为官的秦国历史名臣百里奚从后面拽了拽他的衣襟，宫之奇方没再言语。而虞侯遂和荀息达成协议，允许晋国借路伐虢。
朝议结束，看没能阻止虞侯借路给晋国，宫之奇懊恼不已，悻悻从朝堂出来，埋怨一路跟随的百里奚，说他非但不进谏虞公，还阻止自己进谏虞公。
百里奚回道:“我听说把道理说给愚人听，就好像把珠宝扔在路上。比干强谏，被殷纣所杀，你难道要学比干吗?”
“如此则虞国必亡了，咱们又去哪里呢？”
“你愿意去哪去哪儿，带上我不是更增加你的罪责吗？我侍君一场，虽不能挽救国亡，但一定要设法保护好君上的安全。”
宫之奇遂带领族人逃走，不知所终。
且说荀息和虞侯就借道伐虢达成一致，即返回晋国告知晋侯，晋侯大喜，遂举兵伐虢。虢公得知晋军来犯，一边率兵迎敌，一边向周天子求救。而那晋侯知虢公与王室关系密切，早预先花重金买通了周天子，故周天子对虢国危机熟视无睹。结果虢国经过一番苦战，最终灭亡，其领土被晋国悉数吞并。
灭掉虢国，晋侯班师回国途经虞国，把从虢国获得的财物悉数献给虞公，以表示对虞国借路的感激。那虞公自是喜出望外，把晋国君臣好好招待了一番，并挽留晋国君臣在虞都玩耍一阵子再走。
晋侯佯装推辞，遂留在虞都，日日与虞公饮酒作乐。这日虞公兴起邀请晋侯去箕山狩猎，晋侯欣然同意。为在晋侯面前逞能，这次狩猎虞公把虞都守卫部队带去了大部。然就在这虞公和晋侯在狩猎场追马逐兔玩得兴奋之时，忽报虞都城中乱起。虞公遂辞别晋侯率部急急赶回虞都。等虞公赶及虞都城下，只见城楼上遍插晋国旗帜，一员大将白盔白白甲威风凛凛立于晋旗之下，细看那大将不是荀息是谁。
“吾待贵国不薄，贵国何以叛我?”
虞公在城下高声质问。那荀息也不搭话，把手一摆，城上箭如雨下。虞公慌忙后退。
时百里奚跟着虞侯，虞侯责备百里奚不该当初不像宫之奇那样提醒他有此劫难。百里奚答道:“你不听宫之奇，难道就听我的吗？”虞侯哑口无言。
看局势已经无法挽回，虞公不得已打算逃往他国。可没走几步，晋侯率领大军从后面裹将过来，虞公从众此时如丧家之犬，四散奔逃，而百里奚则死死跟定虞公和虞公一块做了俘虏。
晋侯擒获虞公欲斩之，百里奚进前说：“我主不听宫之奇之言，故有今日之祸。存之可昭示君侯仁慈大义，杀之必使虞国民众寒心。孰轻孰重望君上自裁。”晋侯遂罢斩杀虞公之念。
灭掉虞国，晋侯君臣弹冠相庆。荀息左手牵昔日送给虢侯的宝马，右手持昔日送给虢侯的玉璧上献晋侯说道:“臣谋已行，今物归原主也”晋侯大喜，即赐百金于荀息，以示奖赏。晋余朝臣唏嘘称赞不已。