隔日，项羽率领楚军，再次与秦军在巨鹿城外展开激战。秦军由章邯统领，韩信为副将，蒙恬为后援。项羽军由范增为军师，陈余、张敖为左右翼。
秦军占据地利，以重兵围困巨鹿城，企图断绝项羽的粮道，逼其就范。项羽军虽然勇猛，但人少势孤，难以突围。范增见状，心中焦急，对项羽说：“秦军不可轻敌，他们必有诡计。我料他们是想拖延时间，等待蒙恬的援军到来，然后三面夹击，将我们困死在此地。我们不如趁现在，率军突围，或许还有一线生机。”
项羽听了范增的话，心中一动，便下令全军出击，准备突围。秦军见楚军杀出，不敢迎战，纷纷退避，让出一条血路。项羽大喜，便率领精锐部队冲出重围，向秦军后方杀去。范增见状，也随之跟上，但心中却有些不安，暗想：“秦军怎会如此轻易放我们走？难道有什么埋伏不成？”
果然，项羽刚刚突出秦军包围圈，就听到后方传来一阵喊杀声。他回头一看，只见韩信率领一支骑兵，从侧面杀了过来，将楚军的后路截断。原来，韩信早就看穿了范增的心思，故意放走项羽，然后伺机出击，将楚军困在中间，形成了一个“鸿门”之局。
项羽见此，大惊失色，怒斥韩信：“韩信，你是楚国人，竟然背叛楚国，为虎作伥，你不怕遭天谴吗？”
韩信冷笑道：“项羽，你不要自欺欺人了。你以为你是楚国的英雄，其实你只是一个野心家，想要一统天下，做霸王而已。你不过是借用楚国的名义，来实现你的私欲。你不配做楚国的主公，更不配做天下的霸主。我韩信，虽然出身卑微，但我有大志，我要为秦王扶苏效力，建立一个强大的国家，让天下太平，让百姓安居乐业。我韩信，是秦朝人，是天下人。我是你的对手，你的劲敌！”
项羽听了韩信的话，气得浑身发抖，他大声喝道：“好，好，好，你韩信，你真是个狂妄自大的家伙，你以为你能够跟我比肩吗？你不过是一个小卒，一个走狗，一个奴才，你怎么能和我这样的英雄相提并论？你既然背叛了楚国，那就是我的死敌，今日我就要让你知道，什么叫做真正的男儿，什么叫做真正的霸者！”
说罢，项羽挥舞着手中的方天画戟，带领着一群亲信，向韩信冲去。韩信不甘示弱，也举起了手中的长枪，迎着项羽杀来。两军在空旷的原野上，展开了一场惊天动地的大战。
章邯见项羽突围失败，便趁机率领大军，向巨鹿城北方的陈余军和张敖军发起了猛攻。陈余和张敖虽然勇敢抵抗，但秦军人多势众，战斗力强，很快就将他们的阵地攻破，将他们的军队歼灭。章邯得胜后，便将陈余和张敖的首级，送到了项羽的面前，以示威慑。
项羽看到自己的两位将领的首级，心中如刀绞，悲愤不已。他对章邯大骂道：“章邯，你这个无耻的小人，你竟然杀害了我的忠臣，你不得好死！”
章邯冷笑道：“项羽，你不要在这里装模作样，你以为你的忠臣有多少吗？你不过是利用他们为你打天下，你根本不在乎他们的生死。”
项羽知道章邯是要激怒自己，好让自己失去理智。于是项羽不再理会章邯而是继续与韩信作战。
项羽与韩信的大战，持续了半个时辰，双方都拼尽了全力，不肯退让。项羽的方天画戟，每一刀都能斩断铁甲，韩信的长枪，每一枪都能刺穿心脏。两人的身后，都是一片血海，无数的尸体堆积如山。项羽的亲信，都是楚国的豪杰，韩信的骑兵，都是秦国的精锐。他们为了各自的主公，为了各自的理想，互相厮杀，不惜牺牲生命。
项羽虽然勇武无敌，但他毕竟是人，不是神。在这样的激战中，他也渐渐感到了疲惫，气喘吁吁，戟法也变得有些凌乱。韩信见状，心中一喜，暗想：“项羽，你的气数已尽，今日就是你的死期！”他趁机加快了攻势，一枪又一枪，向项羽刺去，试图找到他的破绽，给他致命的一击。
但都被项羽给挡了回去，霸王不愧是霸王。
就在这时，远处的天空，突然传来了一声惊雷，随后，一道闪电划破了乌云，照亮了整个战场。项羽和韩信都不由地抬头一看，只见一支庞大的军队，从北方的山间涌出，旌旗飘扬，铁骑如龙，气势如虹。他们的前方，高高举着一面大旗，上面写着一个大大的“蒙”字。他们的中央，骑着一匹黑马，身穿黑袍，手持长剑，面容俊朗，目光锐利，正是秦国的名将，蒙恬。
蒙恬在收复彭城后就马不停蹄的率军赶来巨鹿，准备与章邯和韩信会合，一举歼灭项羽的楚军。他一路急行军，赶到了战场。
蒙恬一到，便下令全军冲锋，向楚军的后方杀去。他的军队，都是经过严格训练，装备精良，战斗力强，一时间，楚军的阵型被打乱，士气大落，四处奔逃。蒙恬见状，大喜过望，他高声喊道：“楚贼休走，受死吧！”
项羽听到蒙恬的声音，心中一沉，他转过头，只见一片黑色的洪流，向他涌来，他顿时明白，这是秦军的援军，是蒙恬的大军。他心中一惊，暗想：“蒙恬怎么会这么快就到了？难道他已经知道了我的计划，提前做了准备吗？不，不可能，他是从彭城方向来的，他怎么可能知道我要突围的方向？这一定是巧合，是天意！”
他想到这里，便不再多想，他对韩信大吼道：“韩信，你既然是楚国人，就应该知道楚国的精神，就是宁死不屈，就是不畏强敌。楚虽三户，亡秦必楚！你既然背叛了楚国，就不配和我战斗，你给我滚开，让我去和蒙恬一决高下，让我去和秦军一战到底，让我去为楚国的荣耀，为楚国的将士，为楚国的百姓，赴死一场！”
说完，项羽用力一挥戟，将韩信的长枪震开，然后猛地一跃，驾马跳出了韩信的包围圈，向蒙恬的方向冲去。韩信见项羽如此疯狂，心中一怒，他也不甘示弱，也跟着跳出，紧紧追赶。他心中想道：“项羽，你以为你能够逃得了吗？你以为你能够独自对抗秦军吗？你以为你能够改变楚国的命运吗？你错了，你大错特错了！你不过是一个孤家寡人，一个亡命之徒，一个死路一条的疯子！你不可能逃出秦军的包围，你只能在这里，死得无声无息！”
章邯见项羽突围，便立刻下令全军追击，不给他任何喘息的机会。他心中想道：“项羽是楚军的灵魂，只要杀了他，楚军就会崩溃，巨鹿城就会失守，反秦之乱就会平息。我一定要亲手斩了他！”