曹操为报父仇，兴师掠徐州，所到之处，杀戮人民，发掘坟墓。
时诸葛年幼，举家逃难，见曹军恶行，他日自然辅汉安刘，联吴抗曹。
曹操几乎倾巢而出。曹操以镇东领军亲领“青州兵”三万，族将统兵四千，点军司马于禁统五百，共计三万四千五百人。
陶谦见曹军势大，急聚众官商议。别驾糜竺愿往北海求救，帐前吏陈登愿往青州刺史田楷处求救。
不想北海都城被黄巾贼党管亥部领寇数万围困。孔融部将宗宝挺枪出马，战不数合，被管亥一刀砍于马下。
幸有东莱太史慈愿出城杀贼。原来孔融常遗其母以粟帛。孔融知其英雄，虑贼势大，乃赠与衣甲鞍马，使其去请刘备来救。
太史慈擐甲上马，腰带弓矢，手持铁枪，突围而出。贼众八面围定， 太史慈八面发箭，无不应弦落马。贼众不敢来追。
太史慈得脱，星夜投平原来见刘备。刘备乃同关张点精兵三千，往北海出发。
管亥见刘备兵少，亲自引兵迎敌。太史慈却待向前，关羽早出，直取管亥，数十合之间，将其劈于马下。其余三人驱兵掩杀，如虎羊群，城上孔融望见，便驱兵出城，两下夹攻，群贼溃散。
孔融迎接刘备入城，引见糜竺，请同往救徐州。
刘备知曹操势大，请往公孙瓒处借数千人马便来。公孙瓒借刘备两千人，由赵云统领。
三路援军到达。孔融、田楷两路军马，惧怕曹兵势猛，远远下寨，亦使曹操停止攻城，分兵防守。刘备恐城中无粮难以久持，令关羽赵云领军四千留守，与张飞引一千人马径投徐州。
刘备知孔融、田楷处无大将，故留关羽赵云相助，以防曹将。刘备本部只有三千人马，赵云领外军两千，故刘备留与关羽亦两千人，是使关羽不次于赵云。只用千人破曹寨进城，是探得敌军薄弱处只有数百人马拦路扎营而已。
是日刘备、张飞引一千人马杀入曹兵寨边，引出一将，乃是于禁。故此处敌营守军不过于禁部下五百人而已。
于禁大叫何人？张飞不答，直取于禁。战到数合，刘备欺其兵少，掣双股剑挥军大进，于禁败走。
刘备军至徐州城下。
陶谦在城上望见“平原刘玄德”旗号，急令开门接入，劳军设宴。
陶谦见刘备仪表轩昂，语言豁达，便命糜竺取徐州牌印相让。此演义言语，陶谦见刘备外表言语即欲让徐州，恐非如此。若皆按演义，则群雄讨董时陶谦已见过刘备，而非初见。陶谦之欲让徐州，皆因刘备相援。而援陶三路军中，亦只有刘备敢为人先，直破敌营直达徐州。
刘备愕然问其意，陶谦以刘备为汉室宗亲宜保徐州。刘备固辞。糜竺请先商议退兵。刘备即写信与曹操劝和，请曹操先公后私，权且罢兵。
曹操看信大怒，欲斩来使。忽报吕布已袭破兖州，进据濮阳。