却说曹仁收拾残军，还屯新野，使曹洪报曹操。曹操大怒，遂统大军尽至新野，备取樊城。
刘备得报，复告百姓，愿从者继续南下，不想两县百姓十万之众皆愿相随。先至襄阳，刘备欲百姓入城，遂于城门口唤刘琮。不想刘琮惧而不出，蔡瑁张允使军士乱箭射下。
刘备大惊，急令关张赵、糜芳、周仓、关平、刘封领兵护住百姓，使孔明与诸谋士引投江陵。城中一将欲助刘备，尽杀弓箭手，不想被文聘引众阻止。此将乃魏延也，因势单力孤，又见刘备等已护百姓走远，遂杀死守门军士，匹马投长沙去了。
刘备与十万百姓同行，日行十余里，却不肯相弃。人报曹操已进樊城，追赶在即。孔明乃请关羽本部五百校刀手与孙乾求救刘琦，叫起其兵会于江陵。刘备令张飞断后，赵云保护家小，自与余者管顾百姓前行。
曹操因受刘琮降，即入襄阳，得蔡瑁、张允谄媚。曹操遂问蔡瑁荆州军力，得知马军五万，步军十五万，水军八万：共二十八万。钱粮大半在江陵。
恐其言不实。二十八万之数，恐非襄阳一城所有，即使荆州数郡，亦难达此数。因荆州水军原只与孙权对敌，其数多半在江夏，或数万。然黄祖败亡，其部水军覆灭。刘琦守江夏，兵马自是独立势力。
荆州州治襄阳处南郡，大将蔡瑁与副将张允，合领水军万余人，领三蔡，上将文聘、王威
襄阳下辖数郡（江夏、南阳不计）：
零陵太守刘度领子刘贤、上将邢道荣
桂阳太守赵范领校尉陈应、鲍隆
武陵太守金旋领从事巩志
长沙太守韩玄领中郎将黄忠、校尉杨龄
即以宗亲将、郡守、上将统万人，中郎将五千、校尉一千计，荆州兵马不过水军万余，步骑十余万人，实则没有。
曹操既领荆州，封蔡瑁、张允为水军都督，蒯越为江陵县令，刘琮为青州刺史。
不想刘琮不愿为远官，欲使王威暗归田里，以守乡土。曹操不允，使于禁杀王威。刘琮无奈，遂与蔡夫人启程赴任。
曹操因不见文聘，使蔡瑁招来相问。不想文聘以身为人臣不能使主保全境土，故无颜见人。曹操感其忠义，又欲使开道赶刘备，遂封为江夏太守，令权领五千虎豹骑，星夜追赶，限一日一夜赶上刘备。
刘备先遣关羽，后欲使孔明去江夏运筹调度，遂令刘封引五百人护送其前往。
至四更天，刘备行至当阳县，就驻扎于景山。不想西北处喊声震地而来，文聘引虎豹骑昼夜奔袭数百里而至。
刘备急引本部三千人迎敌，见是文聘，大骂：背主之贼，尚有何面目见人。文聘羞惭满面，自回马自去了。
不想虎豹骑原有骑督曹纯统领，尚自冲杀过来。刘备兵马大败，死伤无数。幸得张飞杀死数骑，救护刘备奔走。百姓或死或伤，四散奔逃。
张飞保刘备过长坂桥，见糜芳带伤而来，却不见了赵云及刘备家小。不想刘备却叫张飞休理，只去长坂桥把守，救护附近百姓，但不可轻易离桥。张飞部下兵马亦已被虎豹骑斩杀殆尽，只有十八骑燕将丝毫无损。张飞行至桥上，不见百姓，虑曹军将至，乃令十八骑马尾拴树枝，于桥后树林往来奔驰。