曹操进兵叩关下寨，左寨曹仁，右寨夏侯渊，自居中寨。
次日，曹操引军出，正遇马超。
马超大骂：曹贼欺君罔上，害我父弟。便直取曹操。
曹操背后于禁出马，斗八九合败走。
张合接着，战二十合亦败走。
李通出迎，数合之中，被马超一枪刺于马下。
马超把枪往前一招，西凉兵一起冲杀过来。
曹操引军败走，慌乱之中听得：穿红袍的是曹操！曹操急脱下红袍，又闻：长髯者是曹操！曹操大惊，拔倚天剑割断其须。西凉兵见了，又传：短髯者是曹操！曹操即扯旗角包颈而逃。
马超望见曹操，急驰而来，曹将各自奔走。曹操大惊，绕树而走，马超一枪搠来，扎在树上，急用力拔出。
曹操乘机走远，不想马超穷追不舍。幸得曹洪赶来，与马超战四五十合，渐落下风。亏得夏侯渊引众赶来。马超只有一人，遂拨马而回。
曹操回寨，幸得曹仁死守，兵马损失不多。曹操重赏曹洪，高挂免战牌，只与众将商议破敌之策。徐晃请引一军绕道河西，可夹攻敌军。曹操从其言，便叫徐晃、朱灵引四千军径袭河西。
曹操留曹仁守寨，自引军渡河。曹操先发精兵强将渡河，自与许褚引亲兵百人看护。
马超闻报，引军杀来。亲兵见了，列阵相待。许褚护曹操上船。
西凉军一拥而上，亲兵尽皆战死。马超望曹操已在河中，喝令绕河放箭。许褚一手举鞍遮护曹操，一手摇橹，双腿夹舵，竟驶向北岸。西凉军尚欲追时，却见牛马漫山遍野，皆争取去了。
曹操入寨，问得是渭南县令丁斐所为，乃唤至，命为典军校尉。曹操令人沿河掘下壕堑，虚土掩盖，以防贼击。
马超回寨。果然韩遂以曹操渡河下寨未定，将袭其后，当速攻之。不想马超以拒北岸，使不能回渡为上。不想韩遂乃使马超守寨，自统八部数万人马欲攻曹寨。马超遂遣庞德为先锋，引千余骑与韩遂前去。
庞德在前，直取曹寨，不想人马都落于陷坑。庞德纵身一跃，跳出土坑，夺曹军之马，砍出重围。西凉军死伤无数，程银、张横二部将战死。韩遂已被困在垓心，幸得庞德救出。曹兵赶来，被马超引军敌住。混战许久，各自收军。
马超回寨，以曹操壕堑已现，可乘夜劫营。韩遂因中埋伏，劝其分兵前后救应，更以部将成宜引一部人马助之。于是马超与成宜为前部，令庞德、马岱为后应。
不想成宜以己兵马上万，径自引军劫曹寨，却被四面埋伏，死于夏侯渊之手。马超自与庞德、分三路杀来，韩遂又统大军随后。曹军抵敌不住，弃寨而走。西凉军大胜，截住渭河。
曹操不能安营，乃拨三万青州兵取担沙土筑城。是夜寒风凛冽，曹操使人一面筑城，一面泼水，至天明沙水冻紧，城已成。
马超见土城立成，疑有神助。