刘备闻泠苞、邓贤于雒城六十里扎下二寨，令黄忠与魏延领万余人马前去攻打，自与关平、刘封为后应，留庞统守城、霍峻守涪关。
黄忠以魏延为先锋，使引千人取泠苞寨。泠苞见魏延军少，亲自出寨与战三十合，不分胜负。
不想泠苞见不能胜，竟挥军杀出。魏延拨马回走，不想又遇邓贤引众拦路。
魏延欲夺路走，不想马失前蹄，人落于地。邓贤一枪刺来，却闻弓弦时，倒撞于马下，原是黄忠引大军至。
泠苞与黄忠交战，不到十合，抵敌不住，弃己寨而走邓贤寨，不想已被刘备占领，只得取山辟小路回城，却被魏延埋伏斩杀。刘备令黄忠守一寨，自与魏延守一寨，却使关平权领一万五千人守涪关，刘封权领一万五千人守涪城，替庞统、霍峻到刘备寨中商议。
刘璝闻二将败亡，急向成都求救。刘璋大惊，急遣长子刘循、妻舅吴懿并副将吴兰、雷铜点二万军马助守雒城。
刘备正欲攻雒城，不想孟达告急，报说张鲁出兵将至葭萌关。又闻雒城添兵，刘备正需军力，无法调去多人，遂遣霍峻领本部数百什长去守葭萌关。
霍峻既去，刘备心安，遂与庞统商议攻城。庞统取张松地图观看：有二路通雒城，山北大路通东门，山南小路通南门。庞统令魏延为先锋，自领五千人为后应取小路，请黄忠为先锋与刘备各领万人取大路。正要起行，不想坐下马把庞统掀翻在地，刘备急扶起，把的卢马与乘，自乘劣马。庞统拜谢，与刘备各自取路前进。
不想城中张任，有勇有谋，竟引三千人埋伏小路落凤坡上，放过魏延人马，以后军骑白马者为刘备，传令箭射其人，把庞统射死于马下。
后军飞报魏延。魏延大惊，因路窄难以后退，急向雒城进发取大路。不想城中吴兰、雷铜杀出，后面张任引兵赶来。魏延被困在垓心，幸得黄忠杀来，反与魏延夹攻吴兰、雷铜，使二将败走。刘璝又从城中杀出，却被刘备抵住。刘备见混战不利，接应黄忠、魏延便回。不想张任竟取小路攻寨，其余三将各兵从大路赶来。刘备见失了一寨，孤寨难守，遂与二将奔回涪关。不想蜀将穷追不舍，逼近涪关，却遇关平引兵从关上杀出。刘封亦从涪城杀来，与关平合三万人马，杀退蜀兵二十余里。
刘备遂入涪关，祭毕庞统，因兵马损失惨重，坚守不出，遂写信，叫关平去荆州请孔明与诸将引军支援。
却说关羽因在青泥关作战不利，遂弃关保守南郡，往公安见孔明。孔明正得刘备来信，依令量才委用，遂请关羽保守荆州。
后关羽大意失荆州，实因违背联吴抗曹方针，拒与孙权联姻，孤军北伐，又与糜芳、士仁交恶，使吕蒙有机可乘，致使荆州关防被袭，而二将叛变投敌，失陷部队家属，最终军势瓦解，丢城失地，兵败将亡。
故后人设想，若委别将守荆州，可否扭转局面？时守荆州大将，只关张赵耳。张飞前因醉酒失徐州，不必考虑，何况后又因伤关羽而怒打部下至于自己被刺杀身亡。如此，只剩赵云，似乎能避免关羽因性格原因造成的所有错误。