却说刘璋因马超为刘备助攻，恐伤百姓，坚持要降。麾下谯周素晓天文，言降乃顺天。黄权、刘巴皆不肯降，欲斩谯周，被刘璋阻了。刘璋犹豫不决，不想蜀郡太守许靖越城出降矣。刘璋大哭回府。
刘备知刘璋必降，遂不动兵，只遣幕宾简雍去城下叫门。刘璋使秦宓迎入，知刘备无相害之意，遂与简雍同车出降。
刘备见了刘璋，好言抚慰，使佩振威将军印绶将妻子移居公安。
刘备自领文武到州衙，受诸官参拜。唯黄权、刘巴闭门不出。张飞、马超欲往杀之，被刘备阻了。刘备亲自登门，请二人出仕，方得归顺。
刘备自领益州牧，大封文武，军政两班。
左将军府：
府吏，
长史许靖
营司马庞羲 前部司马费诗
功曹书佐李恢 书佐张翼（后为赵云部将）
从事张嶷
劝学从事尹默（后孔明为益州牧，改任谯周）
从事中郎伊籍
西曹掾刘巴
兵曹掾杨仪
麾下将：
平西将军马超，部将马岱、吴兰
安汉将军糜竺
秉忠将军孙乾
昭德将军简雍
军师将军诸葛亮，署左将军府事
翊军将军赵云
讨虏将军黄忠
护军、讨逆将军吴懿
领军吴班（吴懿族弟）
偏将军黄权
掌军中郎将董和
副军中郎将刘封
奉车中郎将刘循
牙门将军魏延、向宠
牙将陈式、张着
益州牧府辖下：
蜀郡太守法正，下辖
蜀郡北部都尉陈震
广都县长蒋琬
郫县邸阁（商业组织）督邓芝
巴郡太守严颜（演义，挂职居左将军府）
巴西太守张飞，部将雷铜
牂牁太守向朗（向宠叔父）
键为太守、兴业将军李严
越嶲（郡）夷王高定
永昌郡丞王伉，五官掾、功曹吕凯
梓潼（广汉分出）太守、裨将军霍峻
广汉郡师友祭酒、五官掾秦宓
绵竹县令（属广汉郡）王甫（后马谡继任）
荆州都督关羽麾下，
治中潘濬（与关羽不穆）
主簿廖化 护卫周仓（演义）
将军士仁守公安
军司马王甫（演义）
南郡太守糜芳
宜都太守孟达
武陵太守巩志（演义）
兵马合近二十万人。
却说孙权知刘备得益州，欲取荆州，不想忽报曹操又起三十万大军来，遂罢图谋。
丞相、魏公曹操麾下兵马：
自领青州兵三万
平北将军张燕领十万黑山军
奋武将年程昱改任魏公国卫尉（后被罢免），仍领卫士万人
曹营七虎骑领四万五千（曹纯已病逝）
天人之勇安西将军、行征南将军曹仁屯樊城
精忠救主都护将军曹洪
虎豹骑督，千里驹曹休、（抗蜀名将）曹真
独眼伏波将军夏侯惇
虎步关右护军将军夏侯渊
骑马司马夏侯尚改任五官将（曹丕）文学，又改任魏公国黄门侍郎（入为心腹，出为爪牙）
五子良将及其部下领三万七千人
于禁领部下朱灵
张辽领乐进、李典，可领三万人，实领七千人守合肥
张合、徐晃
别将领五万余人
扬威将军臧霸 中领军韩浩
奋武将军、汝南太守满宠
讨逆将军、江夏太守文聘
弘农太守贾逵（后免职，为丞相主簿）
武卫中郎将许褚（后迁中坚将军）
骑都尉吕虔 部曲牛金、郝昭。
合二十六万余人。