却说曹操又欲南征，被劝宜增修文德以休生养息，遂罢兵， 兴设学校。于是侍中王粲等欲尊曹操为魏王。不想荀攸劝阻，为曹操怒生恶语。荀攸忧死。曹操令厚葬，遂罢魏王事。
献帝闻曹操欲称魏王，恐不久将篡位，与伏后哭诉。伏后乃使人传书与其父伏完，以帝命令伏完密图曹贼。不想事泄，伏氏被灭三族，伏后与伏完皆在此数。曹操竟将女嫁与献帝，是为新皇后。
曹操威权日盛，便与夏侯惇、曹仁商议收吴灭蜀之事。夏侯惇请先取汉中张鲁。
曹操以为然，遂起兵西征，兵分三队：
前部先锋夏侯渊、张合
曹操领诸将居中
后部夏侯惇、曹仁押运粮草。
张鲁得报，遣弟张卫与大将杨任、杨昂据守阳安关。
曹军前部远来疲困，被二杨劫了营寨，二将败见曹操。曹操以二将行军多年，竟不知远行疲困当防劫寨，欲斩二人。众将告免。
次日曹操自引许褚、徐晃为前队，但见引：山势险恶、林木丛杂，不知路径，恐有伏兵，心生退意，又转过山坡看张卫营寨，却道：如此坚固，急切难下。话音刚落，不想背后二杨两路杀来，曹操大惊。许褚使徐晃保曹操撤退，自去敌住二杨，竟将其战退。曹营诸将亦来接应曹操。
曹操传令拔寨退军，却暗令夏侯渊、张合各引三千骑取小路抄阳安关之后。
杨昂探得曹兵退，欲乘势掩杀，被杨任以曹操多谋劝阻。不想杨昂一意孤行，自引己寨兵马出，只留少数军士守寨。
却说夏侯渊一军抄过山后，因大雾弥漫，误走到杨昂寨前。守寨军士以为杨昂回军，开门相迎。曹军一拥而入，见几是空寨，便放起火来。守寨军士弃寨而走。
比及雾散，杨任引兵来救，与夏侯渊战不数合，背后张合兵到，只得杀条血路，奔回南郑。杨昂被曹军大队与两路骑兵夹攻，为张合所杀。
张卫探得二将败走，自先弃关逃回南郑见张鲁，把失守罪责尽推二将。及杨任到来，张鲁欲斩之。杨任乞引一军破曹，戴罪立功。张鲁从之，与兵上万。
杨任引军投阳安关，路遇夏侯渊，与战三十余合不分胜负，不想被夏侯渊诈败而用拖刀计斩了，其军士败回。
曹军逼近南郑下寨。张鲁大惊，急聚文武商议。谋士阎圃举庞德领兵迎敌。张鲁大喜，与兵一万。
庞德引军挑战。
曹操知庞德之勇，欲将其生擒招降，遣四将轮番上阵：
张合、夏侯渊、徐晃陆续与庞德战了数合便退，许褚与战五十余合亦退。
四将皆夸庞德好武艺。曹操遂问贾诩，如何收服庞德。
贾诩知杨松其人，可使军士暗送其金帛结好，却道：来日先设伏，使一军挑战诈败，引庞德占我军寨，然后复去劫寨，致其败退城中，乘时混入军士。先教军士贿赂杨松，使于张鲁面前进馋，怪罪庞德。再设计生擒庞德，可降服矣。
庞德果然中计，败退城中。杨松得了贿赂，反言庞德受贿卖阵。张鲁大怒，欲斩庞德。阎圃苦谏，张鲁便叫庞德即日出战，不胜必斩。
庞德抱恨出战，被曹操诱入陷坑生擒，为其招降。
曹操三面围城攻打。张鲁急聚众商议退路。张卫劝烧仓廪府库便逃巴西。杨松劝开门请降。张鲁不愿烧仓，也不愿即降，只教封锁后方逃，使张卫断后。
曹操令许褚为先锋去追张鲁。许褚先赶上张卫，一刀斩了。张鲁知不能敌，遂下马请降。曹操知张鲁封闭库藏，即准其降，更加封为镇南将军，封阎圃为列侯，立斩杨松。