却说关羽败走麦城，付廖化突围而出，往上庸求救。
刘封见毕廖化，使至馆驿歇息，便要起兵救关羽。不想孟达竟阻，以荆州多半已属东吴，又闻曹操亲督大军四五十万屯摩陂，安可相敌？
且看曹操所督军马：
行前将军夏侯惇（后为前将军）
征东将军张辽
征南将军曹仁、奋威将军满宠当各添兵上万守樊城
平南将军徐晃、军司马夏侯尚守襄阳（演义）
讨逆将军文聘守江夏
中领军曹休
行越骑将军曹彰（正史守长安，新三国随军
不过八万人。
却说刘封听了孟达所言，仍念关羽为叔父，坚持要救，遂留孟达守上庸，自统万人往荆州，恐力不能敌，请廖化再往成都求救汉中王。廖化拜谢，急往成都而去。
却说关羽困守麦城，兵少粮无，因不见救兵至，与关平、王甫、周仓商议突围而出。
王甫愿统百人留守麦城，以分敌势。关平欲护送关羽杀来。
周仓却知此行凶多吉山少，劝关羽去二尺髯留有用之身辅佐汉中王北伐大业，自愿扮成其模样，与之突围而出，使乘机逃脱。
关羽本不愿行，感其厚义，又念兄长委以重任，遂割须弃袍，扮作百夫长。
周仓本有虬髯，又用猪皮混鱼鳔制胶，粘扯起丹凤眼，又杀鸡取血涂面，取青龙偃月刀，骑赤兔马，宛如关羽分身。
于是周仓、关平在前，引着关羽等五名百夫长领四百校刀手，突出北门。
先遇朱然，周仓轮刀来战，朱然便走。周仓不赶，往成都方向投临沮小路而走。
走不到四五里，潘璋引兵杀来，周仓不三合将其击败。
潘璋纵兵杀去。校刀手皆死战，杀敌一千，自损三百。
周仓使关平断后，自在前面开路，关羽与所剩百人居中。正行之间，伏兵尽出，长钩套索把赤兔马绊倒。周仓翻身落马，被潘璋部将生擒。关平不能挡潘璋、朱然之众，力尽亦被执。百名校刀手掩护关羽突出，皆战死。关羽得脱，回望关平、周仓，依依不舍往山中逃去。
赤兔马虽被绊倒，竟即立起，向关羽奔去，后生死相随。
建安二十四年冬十二月，孙权命斩关羽父子于军中。关羽时年五十八岁。
吴兵拿周仓首级招安王甫。王甫料关羽得脱，自身难免，遂慷慨堕城赴死。百名校刀手皆自刎而死。麦城亦陷。
却说关羽逃至当阳县玉泉山，竟遇普净。普净一眼认出关羽，只道云长安在？何至于此？关羽据以实告。普净问何去何从？关羽道欲图吕蒙，以报关平、周仓之仇、夺地之恨。普普净劝阻，道吕蒙袭得江陵之时，自便往见之，劝其善待关羽家眷，观其脸色，以为将不久于人世矣。劝关羽在此暗中护民。关羽应允，只是亦恨孙权，不肯便去。普净愿助关羽面叱孙权，只是不可行凶，否则不但关羽难免，亦将使吴宫大乱，则生灵涂炭。关羽允诺，普净便将其易容成吕蒙模样，使潜入江陵。
却说孙权既得荆州，设宴江陵城，请诸将饮酒庆功。