建兴三年，益州回报：蛮王孟获起兵十万犯四郡，建宁（蜀汉改益州郡置）太守雍闿结连孟获造反，牂牁郡太守朱褒、越嶲郡太守高定献了城。只有永昌太守王伉不肯反，与功曹吕凯会集百姓死守，被三郡反贼攻城甚急。
于是孔明入奏后主，起兵五十万南征。
丞相诸葛亮麾下：
参军蒋琬、长史费祎
掾吏董厥、樊建
以上四人督运十辆大红油柜车（长宽五米有余）、十辆小黑油柜车
征南将军赵云、镇北将军魏延总督大军
副将：裨将军王平、马忠、张嶷、张翼、关索（关羽第三子）
且说完平蛮之事，再论兵马虚实。
却说雍闿知孔明亲至，即与高定、朱褒兵分三路，各领上万人。
高定部下鄂焕身长九尺，面貌丑恶，使方天画戟，有万夫不当之勇。高定分兵五千与之，使为先锋。
孔明将近益州郡，拨魏延领王平、张翼统两万余人为前部，自统大军扎下营寨。
魏延使二将分左右两路接应，自统万人进入益州郡。
魏延方到界口，正遇鄂焕，便与交战，斗不数合，料难取胜，诈败而走。鄂焕赶来，走不数里，张翼、王平两路杀出，绝其后路。魏延复回，与张翼、王平并力拒战，生擒鄂焕，解见孔明。
孔明问得是高定部将，道其主乃忠义之人，放归使去说降。
鄂焕拜谢而去，见高定说孔明不杀之恩，愿杀雍闿以报。高定从之，设席请雍闿至，劝其降蜀。雍闿不从，被鄂焕突出一戟杀死。高定取其首级招降其众，从者大半。
高定领两万人来降孔明。孔明使其去攻朱褒。高定从之，使鄂焕杀死朱褒。孔明遂封高定为益州郡太守，行益州郡、牂牁郡、越嶲郡三郡太守事，鄂焕为牙将。
孔明遂入永昌，见王伉、吕凯。吕凯献平蛮指掌图，被孔明用为行军教授兼向导官。
忽报天子派马谡送来酒帛。孔明遂问马谡平蛮之策。马谡道，攻心为上。孔明称善，命为参军，即统大军前进。
却说蛮王孟获听知孔明收复四郡，遂聚三洞元帅商议。第一洞乃金环三结元帅，第二洞乃董荼那元帅，第三洞乃阿会喃元帅。孟获令三人兵分三路而进，各领上万人马。
孔明得报，叫王平、马忠各领近万分两路迎敌，张翼、张嶷合领万人往中路迎敌。因赵云、魏延不识地理，故而不用为前锋。
赵魏私下合议，亲自探路，捉得蛮兵不杀，便教带路，合领五千骑直取三洞元帅。原来金环三结扎营在前，其寨东西两路竟通其余二寨之后。
二更天气，月明星朗，刚到敌寨，约有四更。蛮兵方起造饭，被赵云、魏延两路杀入。赵云直取中军，一枪刺金环三结于马下。敌军溃散。
二将各分兵一半，魏延往东抄董荼那寨，赵云往西抄阿会喃寨。二帅闻寨后有敌，各自引兵来迎，却被王平、马忠杀入前门。
两下夹攻，蛮兵大败，二帅各自走脱，却于半路被张翼、张嶷分别捉了。