孔明破了三洞元帅，生擒董荼那、阿会喃，尽去其缚，赐以酒食，令各回其洞，休再助恶。二人泣拜，各投小路回洞去了。
孔明寻思孟获必然自来，欲断其归路，就锦带山擒之，便教魏延引五千兵伏于锦带山谷中，赵云引五千兵伏于锦带山前路；张翼、张嶷各自权领五千伏于大路左右，断其归路；王平、关索合领万人为前军诱敌。
孟获闻知三洞兵马皆败，大怒，带将忙牙长，亲领五万蛮兵杀来。正遇王平、关索，孟获使忙牙长出战。王平应战，不数合便走；关索接着，略战也走。孟获驱兵大进，二将败退二十里。
正追杀间，忽然张翼、张嶷左右伏兵杀出，截断孟获归路。王平、关索复兵杀回。前后夹攻，蛮兵大败。孟获与忙牙长死战得脱，往锦带山而逃。
正奔走间，赵云杀来，拦住去路。孟获大惊，急向锦带山小路逃窜。赵云生擒蛮兵无数。
忙牙长走脱去了。孟获只与数十骑奔入山谷中，因路狭，弃马爬山越岭而逃。不想魏延伏兵尽出，把孟获生擒活捉了。
赵云士卒解无数蛮兵回寨，孔明尽赐酒食米粮遣归。蛮兵泣拜而去。
孟获被魏延解至大寨，因其不服，为孔明释放。
孟获行至泸水，招聚败兵，复有数万之众，在南岸一带筑起土城，深沟高垒，坚守不出，粮草自有后方供应。
时值五月，南方分外酷热，人马盔甲皆穿不得。孔明探得敌军筑城坚守，料不敢出，遣吕凯离泸水百里拣阴凉处分坐四个寨子，使王平、张翼、张嶷、关索各守一寨，大军自屯于林木茂盛处。
忽报后主差马岱带三千军解暑药并粮米到。孔明教其部于泸水下游沙口渡过，以断其粮。
马岱领兵到沙口，驱使渡水。因见水浅，大半不下筏，只裸体而过，不想半渡皆倒。筏上士卒急救回岸，裸者已口鼻出血而死。
马岱大惊，连夜回告孔明。孔明使吕凯唤土人询问。土人答：目今炎天，毒聚泸水，日间甚热，毒气正发。有人渡水，必中其毒；或饮此水，其人必死。若要渡时，须待夜静水冷，毒气不起，饱食渡之，方可无事。
孔明令取士卒名册，叫马岱选出死者名字，皆用重金抚恤其蜀中家人；仍叫马岱引所剩五六百人，饱餐一顿，复来渡口，扎起木筏，半夜渡水，果然无事。
孔明便为马岱添兵两千，陆续渡水而过。马岱领着两千余人，径取蛮洞运粮运粮总路口夹山峪而来。
那夹山峪，两下是山，中间一条路，止容一人一马而过。
马岱占了夹山峪，分兵一半立寨，一半伏于路口附近。
洞蛮不知，正解粮到，被马岱寨兵与道路伏兵前后截住，折兵大半。其余溃散，留下粮车百余辆，回报孟获。
孟获得知劫粮者不过两千余人，又以统兵者旗号亦闻所未闻，即遣忙牙长引兵三千去夺粮。