公元219年，汉中王刘备封关羽为前将军，命其攻取襄樊以向宛洛。
关羽受命，亲自与关平、关兴、关索、周仓、廖化、胡班训练南郡人马。
10月，程昱病逝。
刘备听孔明语，催关羽取襄阳。
关羽调兵遣将：
尽调武陵兵马两万七千人至南郡，使王甫为武陵太守，守武陵空城。
番将沙摩柯领七百人助南郡太守糜芳守江陵。
自领两万人，封
马良为军师参谋，领一万五千人
周仓为平北将军，领一万二千人
廖化为偏将军，领九千人
校尉关平、司马关兴、曲长关索各自权领八千余人。
又令上庸刘封、孟达、王平尽起本郡兵马助战。
大军十余万，直取襄阳。
时曹操亲领两万青州兵至，与司马懿、徐晃、庞德、郝昭共聚六万余人守襄阳，城中还有七千预备兵。
樊城则有夏侯惇、文聘、程昱子程武共领四万人，预备兵七百。
关羽意欲一鼓下襄阳，命周仓屯于土山上，自与荆州别将屯于土山之东，马良守粮寨。
上庸兵亦入襄阳北境，屯于西北山林处。
曹操闻荆州兵至，自守西城，命诸将齐出迎敌。
徐晃领一万五千人攻关兴部，杀伤近两千，自死伤千余人，却把关羽兵马堵在南边。
关羽大怒，搦战徐晃，只七合，将徐晃斩于马下，敌众皆散。因见司马懿统万余人屯于南边空城（襄阳小地图有五城，按东西南北中区分）南门外，遂命关索绕路入城，反出南门搦战司马懿。司马懿大惊，不敢应战。
关羽又命关兴（武力95）从司马懿东边搦战，司马懿（武力70）应战。斗十合，司马懿败走（退出襄阳，下略）。
又见郝昭投北去了，乃命关平、廖化、周仓各引本部兵马追击。
时庞德领八千五百人正下水来，刘封、孟达、王平皆惧其勇，不能硬拼。刘封领七千五百人于对岸布下箭阵。王平、孟达各投东去了。
次日，庞德探刘封布阵，乃登南岸，绕路上桥。郝昭闻敌军来，屯于西城北门外密林，布下雁形箭阵。
关平翻山越岭，从郝昭西边搦战。郝昭不出。廖化欲伏击郝昭，因其严阵以待，遂罢此谋。周仓、关索皆来助战。关兴占了东城。关羽骑赤兔马速攻郝昭南边，搦战。郝昭又不出。
王平占了北城。因庞德陈兵桥上，刘封、孟达下水去了。
第三日，郝昭因见敌众，出林投北去了。
关羽命关平追击郝昭。因近后军，郝昭只得回身应战，不十合，败走。
关羽亲战庞德，不数合，将其生擒，其众皆散。
襄阳只剩曹操两万人马守一孤城。关羽周仓占了中城，即命诸将投西南，合围西城，亦命马良出粮寨，逼近西城。
第四日，关羽领马步弓手攻西城东北角，射伤千余人。马良围西门，廖化围南门，关兴取东门。余将陆续赶来。
第五日，曹操命弓弩手射东门敌军，杀伤两千余人。关羽怒，命四面乱箭齐发，仍只杀伤千余人。
第六日，樊城援军已到。
曹操又射伤关兴近两千人。
夏侯惇或领两万人马，因恐曹操不支，慌不择路，竟从水下攻桥上王平，死伤两千余人。王平亦死伤千余人，往南而走。
关兴只剩三千余人未伤，乃用火箭攻城，不想只杀伤曹军两百余人，士气不高。周仓见了，止军于关兴军旁，鼓舞两军士气。
关羽命众军齐发，不想伤兵不过两千。
第七日，关兴只剩两千人未伤，仍不退军，火箭射入城中，满城火起。关平陈兵于周仓旁，周仓军大呼，三军士气大振。
王平因夏侯惇穷追不舍，将其引入林中，伏击，杀伤千余人。
第八日，南风起，城中火被吹至南门，烧着廖化所部。廖化退兵一里。
关兴兵马只剩八百未伤，只战不退。周仓壮之，其军齐声大喊，三军士气大振。
王平伏击夏侯惇成功，敌军大乱。
第九日，曹操兵不满万，竟不攻关兴，转攻刘封，杀伤千余人。
王平见程武兵接应夏侯惇，遂退入中城坚守。
周仓见士气已振，逼近东门。
第十日，西城未下，夏侯惇已近北门，行正对关羽兵马。关羽探得，只七合，却被夏侯惇（武力99）击败。
时天降大雨。关平知城上兵马只剩七千，遂请周仓权统大军继续攻城，自去伏击夏侯惇兵马。夏侯惇军大乱。
关兴领着八百强兵、三千五百余伤兵，投南城休养生息去了。
王平见程武军近中城，投东城避战去了。
第十一日，周仓军万人屯于西城林间，竟被曹操三千余人伏击，兵马大乱，任传令全军攻城。孟达引一万一千兵马强攻北门，杀得曹操只剩两百正军。
王平见程武军攻西门，命城上射下火箭，火烧敌军。
第十二日，夏侯惇突袭关兴，将其击退，程武占了东城。
周仓又被曹操伏击。
众军奋力击退曹操，廖化占了西城。
关平、孟达欲伏击夏侯惇，被其识破其谋。
第十三日，敌军不自量力，或欲攻蜀将，或欲夺西城。程武竟欲夺南郡军粮寨，弃东城而去。关平乘势夺了东城，断了魏军粮草，魏将皆退，南郡兵占了襄阳。
此战敌我各有十余万人，南郡兵折万余，伤兵近九千，生擒庞德；魏郡损兵近两万，折了徐晃，伤兵万余。
关羽欲招降庞德，不想其宁死不屈，遂命斩庞德。魏将败退樊城。关羽招降残败魏兵，得三万余人，分配诸将，尚有两万余人，遂招武陵诸官，各配数千人马。