曹操欲晋魏公，不想荀彧力阻，使其随军。建安十七年冬十月，曹操兴兵下江南。荀彧病逝于寿春。
军至濡须，曹操带许褚，亲领三万青州铁甲马军就水口摆开阵势。
曹操与许褚带百余虎士上山坡遥望。但见无数战船飞奔过来，孙权端坐船上。
曹操叹生子当如孙仲谋。
不想孙权亲自登岸，韩当、周泰从濡须坞杀出。 青州兵因无主将，径自退走。
孙权引二将并马军直取曹操。曹操大惊，幸得许褚力战二将三十合，方得脱回寨。
曹操见东吴已有准备，多留无意，命庐江太守朱光守皖城，自引军班师。
曹军既退，孙权欲乘势取荆州。张昭劝阻，请通刘璋言刘备欲取川，使其心疑攻葭萌关；再教张鲁取荆州，然后吴军可动。孙权从其言。
且说刘备在葭萌关，闻曹操取濡须、乐进取青泥，恐荆州有失，遂问庞统。庞统以张鲁乃自守之贼，请向刘璋索要兵马钱粮（斛）数万相助。若得兵马钱粮，另做商议。刘备从其言，遣使携书信往成都。
刘璋得书信，欲从刘备，不想黄权、刘巴皆劝阻。刘璋乃拨老弱兵四千、米一万斛，遣使报刘备。
刘备怒，大骂刘璋吝啬，自为御敌，空费心力。
使者逃回成都。
庞统见刘备发怒，乃献三策：选精兵昼夜兼道直取成都；以回荆州为名赚杨高二将来，将其擒杀，先取涪关，兵向成都，沿途攻城掠地；退还白帝，连夜回荆州，徐图进取。
刘备虽怒，未与刘璋决裂，不肯无故杀人，乃言且向二将辞行，再作打算。
其实以刘璋懦性，兵临城下，或将投降，况有张松为内应，则上策可行。
于是刘备作书向刘璋辞别，留孟达守葭萌关，移兵屯涪水，请杨高二将出关相别。
二将带两百人，牵羊送酒至军前。刘备得报，特邀二人至中军帐，设宴款待。
二人带酒而入，见只有刘备、庞统，乃放心进酒。刘备以二人守关不易，当先饮。二人饮了。刘备、庞统亦饮。
忽然二人发难，拔剑袭来，刘备亦拔剑相敌，护住庞统。幸得帐后关平、刘封急出，立斩二贼。刘备告众二贼行凶，取其首级号令两百人，却把酒分与其众，叫为前部取得涪关，得三万人。
刘璋得刘备书信，不以为意。不想张松信以为真，发书信使刘备进兵，却把信落在其兄处。其兄首告于刘璋，使张松被满门抄斩。刘璋遂疑刘备欲夺其基业，又得涪水关军报，大惊，急令刘璝、泠苞、张任、邓贤点五万大军，星夜往守雒县，以拒刘备。
四将至雒城，分泠苞、邓贤各领万人去前山扎下二寨，余者守城。
刘备从葭萌关至涪水关，皆薄赋，并允诺战平将轻徭，似涪水关三万之众必得削减，卸甲者自与民同多余粮，愿从战者亦可多得军俸。于是，两关军民皆愿刘备取成都。刘备闻刘焉刘璋父子在蜀二十年，竟无恩德于民，遂决心取成都。